Osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w jednostkach samorządu terytorialnego i organizacjach pozarządowych

Składanie oświadczeń woli w imieniu jednostek samorządu terytorialnego (JST) oraz organizacji pozarządowych jest złożonym procesem, wymagającym przestrzegania zarówno przepisów prawa cywilnego, jak i szczegółowych regulacji ustrojowych. Niewłaściwa reprezentacja może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, w tym do bezskuteczności lub nieważności czynności prawnej.

Jednostki Samorządu Terytorialnego jako Osoby Prawne i ich Reprezentacja

Jednostki samorządu terytorialnego, takie jak gminy, powiaty i województwa, będące organami władzy publicznej, posiadają również status osób prawnych. Oznacza to, że mogą dysponować własnymi prawami majątkowymi oraz zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, działając poprzez swoje organy.

Reprezentacja Gminy

Zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy z 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (usg), organami gminy są rada gminy i wójt (burmistrz, prezydent miasta). Kompetencja do składania oświadczeń woli w imieniu gminy oraz zaciągania zobowiązań należy do organu wykonawczego. Art. 31 usg stanowi, że wójt kieruje bieżącymi sprawami gminy oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Szczególna kompetencja wójta do składania oświadczeń woli w zakresie zarządu mieniem została zawarta w art. 46 ust. 1 usg.

Uprawnienia Wójta i Zastępcy

Wójt (burmistrz, prezydent miasta) z mocy ustawy jest upoważniony do jednoosobowego składania oświadczeń woli w imieniu gminy. Może również upoważnić swojego zastępcę do składania oświadczeń woli w zakresie zarządu mieniem. Takie upoważnienie może zezwalać zastępcy na samodzielne składanie oświadczeń woli albo na składanie oświadczeń woli razem z inną upoważnioną przez wójta osobą. Sąd Najwyższy w wyroku z 11 października 2001 roku (sygn. akt II CKN 327/99) podkreślił, że wójt lub burmistrz uzyskali status reprezentanta gminy, upoważnionego do wyrażania woli gminy na zewnątrz.

Ograniczenia dla Pracowników

Izba Obrachunkowa w Gdańsku podkreśliła, że upoważniony przez wójta pracownik nie może samodzielnie złożyć w imieniu gminy oświadczenia woli w zakresie zarządu mieniem. Może to zrobić jedynie wspólnie z wicewójtem lub inną upoważnioną osobą. Jednoosobowe składanie oświadczeń woli w zakresie zarządu mieniem przez upoważnionych pracowników było jedną z najistotniejszych nieprawidłowości stwierdzonych przez RIO podczas kontroli w gminie Miastko, naruszając art. 46 ust. 1 usg.

Upoważnienie Kierowników Jednostek Organizacyjnych

Przepisy (art. 47 ust. 1 usg) wprost przewidują, że oświadczenia woli w imieniu gmin mogą składać także kierownicy jednostek organizacyjnych gminy, które nie posiadają osobowości prawnej. Działają oni jednoosobowo na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez wójta. Do takich jednostek zaliczają się szkoły, przedszkola czy centra usług wspólnych. Należy jednak pamiętać, że kierownicy jednostek posiadających osobowość prawną, np. samorządowych instytucji kultury (biblioteki, muzea), nie mogą działać w imieniu gminy na podstawie art. 47 ust. 1 usg.

Reprezentacja Powiatu i Województwa

Powiat

W sprawach majątkowych oświadczenia woli w imieniu powiatu składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i osoba upoważniona przez zarząd. Na poziomie powiatu możliwe jest udzielenie upoważnienia pracownikom starostwa, kierownikom powiatowych służb, inspekcji i straży oraz jednostek organizacyjnych powiatu do składania oświadczeń woli związanych z prowadzeniem bieżącej działalności powiatu. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 września 2014 r. (II CSK 779/13) potwierdził, że reprezentacja powiatu w znaczeniu prawa cywilnego prywatnego wynika z art. 48 ust. 1 ustawy o samorządzie powiatowym.

Województwo

W samorządzie wojewódzkim zasadą jest, że oświadczenia woli w imieniu województwa składa marszałek województwa wraz z członkiem zarządu województwa. Statut województwa może wprowadzać inne rozwiązania. Sejmik może także udzielić marszałkowi upoważnienia do jednoosobowego składania oświadczeń woli innych niż przewidziane w statucie. Zarząd województwa może upoważnić pracowników urzędu marszałkowskiego do składania oświadczeń woli związanych z prowadzeniem bieżącej działalności województwa.

Pojęcie i Rodzaje Pełnomocnictwa

Pojęcie oświadczenia woli jest pojęciem prawa cywilnego, posiadającym definicję legalną w art. 60 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (kc). Zgodnie z nią, oświadczeniem woli jest każde uwidocznione zachowanie, które „ujawnia jej wolę w sposób dostateczny”. Do oświadczeń woli i czynności prawnych wykonywanych w imieniu gmin mają zastosowanie zasady ogólne zawarte w przepisach art. 56-109 kc, z zastrzeżeniem ustrojowych przepisów samorządowych.

Pełnomocnictwo, uregulowane w art. 95 i następnych Kodeksu cywilnego, to umocowanie do działania w cudzym imieniu, opierające się na oświadczeniu reprezentowanego. W tym kontekście wyróżnia się mocodawcę (udzielającego pełnomocnictwa) i pełnomocnika (działającego w imieniu mocodawcy).

Rodzaje Pełnomocnictw

Wyróżnia się cztery podstawowe rodzaje pełnomocnictwa, zależne od zakresu umocowania:

• Pełnomocnictwo ogólne: Obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu (art. 98 zd. 1 kc). Nie można udzielić generalnego pełnomocnictwa do dokonywania wszelkich czynności w imieniu organizacji, tj. zarówno zwykłego zarządu, jak i tych go przekraczających. Brak definicji „czynności zwykłego zarządu” w przepisach oznacza, że rozstrzygnięcie, czy konkretna czynność należy do zwykłego zarządu, musi być dokonywane indywidualnie dla każdego przypadku.
• Pełnomocnictwo rodzajowe: Dotyczy dokonywania czynności prawnych określonego rodzaju. Udzielane jest zarówno do czynności mieszczących się w zakresie zwykłego zarządu, jak i go przekraczających, z wyraźnym wskazaniem rodzaju czynności i jej przedmiotu.
• Pełnomocnictwo szczególne: Obejmuje umocowanie do dokonania konkretnie oznaczonej czynności prawnej (np. sprzedaż nieruchomości). Może dotyczyć kilku czynności, ale ich liczba musi być ściśle określona.
• Prokura: Jest to pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109¹ kc). Jednostki samorządu terytorialnego nie mogą ustanowić prokury, gdyż pełnomocnictwo tego rodzaju może zostać ustanowione tylko przez przedsiębiorców wpisanych do rejestru.

Wymogi Formalne dla Pełnomocnictwa

Jeżeli przepisy prawa przewidują, że dla danej czynności prawnej zastrzeżono wymóg zachowania konkretnej formy (np. aktu notarialnego), to pełnomocnictwo powinno być udzielone w tej samej formie (art. 99 § 1 kc). Udzielenie pełnomocnictwa z niedochowaniem wymogu co do formy będzie skutkować jego nieważnością. Pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie (art. 99 § 2 kc).

Przykład: Burmistrz gminy X zamierza upoważnić swojego zastępcę do dokonywania wszystkich czynności prawnych w imieniu tej gminy. W tym celu w urzędzie gminy przygotowano projekt pełnomocnictwa, podpisany przez burmistrza. Takie pełnomocnictwo jest pełnomocnictwem ogólnym w rozumieniu art. 99 § 2 kc i może być skutecznie udzielone tylko w formie pisemnej. Będzie upoważniało zastępcę do dokonywania czynności prawnych, dla których wymagana jest co najwyżej zwykła forma pisemna. Dla czynności wymagających formy aktu notarialnego (np. nabywania i zbywania nieruchomości) pełnomocnictwo również powinno być udzielone w tej formie.

Kontrasygnata Skarbnika Gminy

Jednym z najistotniejszych problemów przy składaniu oświadczeń woli w imieniu JST jest instytucja kontrasygnaty skarbnika i jej wpływ na skuteczność oświadczeń woli. Zgodnie z art. 46 ust. 2 usg, skuteczne dokonanie czynności prawnej, która może spowodować powstanie zobowiązań pieniężnych, uzależnione jest od kontrasygnaty skarbnika gminy (głównego księgowego budżetu) lub osoby przez niego upoważnionej.

Charakter Kontrasygnaty i Jej Skutki

Skarbnik gminy nie należy do grona osób uprawnionych do składania oświadczenia woli w imieniu gminy, a jego kontrasygnata nie jest oświadczeniem woli w rozumieniu prawa cywilnego. Brak tej kontrasygnaty w chwili zawarcia umowy nie powoduje nieważności czynności prawnej gminy (wyrok Sądu Najwyższego z 15 grudnia 1999 r., sygn. akt I CKN 304/98). W praktyce przyjmuje się, że brak kontrasygnaty skarbnika gminy skutkuje bezskutecznością takiej czynności prawnej. Sama czynność prawna jest ważna, jednak do jej skuteczności (wywołania przez nią skutków prawnych) wymagane jest uzyskanie określonego elementu - w tym wypadku kontrasygnaty skarbnika lub osoby przez niego upoważnionej. Sąd Najwyższy w wyroku z 6 listopada 2014 roku (sygn. akt II CSK 28/14) wskazał, że nie jest to stan bezskuteczności zawieszonej, lecz bezskuteczność sui generis.

Przykład: Prezydent miasta Y zawarł z przedsiębiorcą umowę o roboty budowlane, podpisując ją osobiście, lecz nie uzyskał kontrasygnaty skarbnika gminy (z powodu jego urlopu). Zawarta w takich okolicznościach umowa jest ważna. Jednak z uwagi na brak kontrasygnaty skarbnika nie wywołuje skutków prawnych, np. nie jest możliwe wypłacenie wykonawcy środków pieniężnych. Dla skuteczności czynności prawnej konieczne jest następcze uzyskanie kontrasygnaty skarbnika.

Kontrasygnata w Powiecie i Województwie

W powiecie od uzyskania kontrasygnaty skarbnika uzależnione są czynności prawne, które mogą spowodować powstanie zobowiązań majątkowych. Na szczeblu wojewódzkim mowa jest o „czynności prawnej, z której wynika zobowiązanie pieniężne”. W obu przypadkach taka czynność prawna do swej skuteczności wymaga uzyskania kontrasygnaty skarbnika.

Reprezentacja Ochotniczych Straży Pożarnych (OSP) i Innych Organizacji Pozarządowych

Organizacje pozarządowe - osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej - są reprezentowane przez swoje organy. Stowarzyszenia i fundacje reprezentują ich zarządy w sposób określony w statucie danej organizacji. Co do zasady, Ochotnicze Straże Pożarne (OSP) są reprezentowane na zewnątrz przez Prezesa OSP. Podobnie, Związek OSP RP oraz jego oddziały są reprezentowane przez swoich prezesów. Zarówno Statut Związku OSP RP, jak i Statut wzorcowy OSP przewidują możliwość udzielania pełnomocnictw.

Udzielanie Pełnomocnictwa w Organizacjach Pozarządowych

Pełnomocnictwo do działania w imieniu organizacji może udzielić tylko organ uprawniony do reprezentowania organizacji (np. zarząd), zgodnie z zasadami zapisanymi w statucie. Pełnomocnikiem może być zarówno osoba niebędąca członkiem organów fundacji czy stowarzyszenia, jak i osoba spoza organizacji (np. adwokat). Z praktycznych powodów zaleca się, aby była to osoba o pełnej zdolności do czynności prawnych. Należy pamiętać o ograniczeniach z art. 108 kc, który stanowi, że pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej ani reprezentować obu stron.

Wątpliwości dotyczące Pełnomocnictw w Stowarzyszeniach

Pojawiają się wątpliwości co do możliwości udziału pełnomocnika członka stowarzyszenia w walnym zebraniu członków. W Prawie o stowarzyszeniach brak analogicznych przepisów do Prawa spółdzielczego, które zezwala na uczestnictwo przez pełnomocnika. W praktyce udział pełnomocników jest powszechny, jednak istnieją głosy kwestionujące tę praktykę z uwagi na osobisty charakter uprawnień członkowskich. W obecnym stanie prawnym przyjmuje się, że członek stowarzyszenia ma prawo ustanowić pełnomocnika do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli statut stowarzyszenia nie stanowi inaczej, czyli tego nie zabrania.

Należy wyraźnie odróżnić pełnomocnictwo do udziału w walnym zebraniu od głosowania przez pełnomocnika. Treść upoważnienia powinna ściśle określać, o jaki zakres pełnomocnictwa chodzi.

Reprezentacja w Federacjach

Udział organizacji pozarządowych w federacjach rodzi czasem wątpliwości praktyczne co do sposobu ich reprezentowania. Reprezentant organizacji będącej członkiem federacji musi być upoważniony do wypowiadania się w jej imieniu (jako organ lub pełnomocnik). W przypadku utraty uprawnień przez reprezentanta (np. cofnięcie pełnomocnictwa), osoba ta nie może już występować w imieniu członka federacji na walnym zebraniu. Kwestia, czy może nadal pełnić funkcję w organach federacji, zależy od statutu federacji, który powinien precyzować, czy w jej organach mogą zasiadać osoby niebędące przedstawicielami członków.

Konsekwencje Wadliwej Reprezentacji

Uchybienie dyspozycji któregokolwiek z przepisów regulujących składanie oświadczeń woli może skutkować bezskutecznością lub nawet nieważnością całej czynności prawnej.

Pełnomocnictwo Rzekome

Z sytuacją tzw. pełnomocnictwa rzekomego mamy do czynienia, gdy osoba dokonuje czynności prawnej w cudzym imieniu bez umocowania albo przekracza jego zakres. Ważność zawartej w takich okolicznościach umowy zależy od jej potwierdzenia przez organizację (art. 103 kc).

Czynności Jednostronne

Zgodnie z art. 104 kc, jednostronna czynność prawna (np. wypowiedzenie umowy) dokonana w imieniu organizacji bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna i nie podlega potwierdzeniu, chyba że ten, komu złożono oświadczenie woli, zgodził się na działanie bez umocowania.

Działanie po Ustaniu Pełnomocnictwa

W przypadku, gdy pełnomocnik działał już po ustaniu pełnomocnictwa, lecz w ramach pierwotnego umocowania, to, co zrobił, jest ważne, chyba że druga strona wiedziała albo z łatwością mogła się dowiedzieć o fakcie wygaśnięcia umocowania (art. 105 kc).

Nieważność Czynności Organu z Przekroczeniem Kompetencji

Czynność prawna dokonana przez organ osoby prawnej z przekroczeniem kompetencji lub przez osobę fizyczną podającą się za członka organu osoby prawnej, nie będąc nim, jest nieważna i nie podlega potwierdzeniu jak w przypadku fałszywego pełnomocnika. Oznacza to, że nieważne z mocy prawa są umowy zawarte przez oszustów podających się za członków zarządu organizacji, jak i przez sam zarząd z przekroczeniem kompetencji.

tags: #osoba #upowazniona #do #skladania #oswiadczen #woli